Bien sûr, toutes les questions concernant les détails techniques de l’accord signé entre le groupe Banque Populaire et la banque d’affaires Upline Group étaient sur les lèvres des journalistes et analystes financiers venus nombreux - très nombreux – assister à la conférence de presse donnée, au siège de la BCP, par les présidents des deux groupes signataires.

Toutes les questions étaient sur les lèvres, mais il y en avait une en particulier qui focalisait l’attention de tous : pourquoi cet accord ?

Derrière cette question, loin d’être innocente, il y a une histoire. Celle d’Upline, une des deux seules banques d’investissement indépendantes que compte le Maroc (l’autre étant CFG).

Upline peut en effet exciper aujourd’hui d’une fiche de présentation Plus qu’intéressante. Née en 1992 d’une idée de trois amis (Hassan Aïtali, actuel Président, Jalal Houti et Mohamed Mekouar, tous trois désormais actionnaires à hauteur de 8,26% chacun dans le nouveau UPLINE Group, filiale de la BCP), cette banque d’affaires a parcouru bien du chemin, depuis.

Quelque 16 annnées plus tard, en effet, elle est active sur l’ensemble des métiers de la banque d’investissement avec une part de marché sur la place financière de 13,5% et la gestion d’un portefeuille de 3,5 milliards de DH. Elle dispose d’une assise financière relativement solide avec des fonds propres consolidés de 100 millions de DH et affiche de bonnes performances opérationnelles avec une croissance annuelle moyenne, depuis 2005, de 148% pour le chiffre d’affaires et de 233% pour le résultat net.

Mais l’histoire d’Upline, c’est aussi une affaire sans précédant qui a secoué les milieux mediatico-financiers, il y a à peine quelques mois. Il s’agit d’opérations irrégulières auxquelles a procédé Upline, à l’occasion de l’introduction en Bourse de la CGI, en juillet 2007 et pour lesquelles le CDVM (Conseil Déontologique des Valeurs mobilières, gendarme du marché) lui a infligé de lourdes sanctions.

Le délit a consisté pour Upline - qui était dans le syndicat de placement -  à utiliser les dépôts de ses clients pour régler les souscriptions à l’introduction en bourse de la CGI de plusieurs sociétés-écran domiciliées à l’étranger, dans un paradis fiscal, avant d’en organiser la revente avec une plus-value que les rumeurs les moins folles ont évaluée à plus de 200 millions de DH.  

La sanction s’est voulue à la hauteur de la gravité du délit. En mars 2008, le CDVM frappait Upline d’une amende de 10 millions de DH et d’une mise en garde contre un possible retrait de son agrément de dépositaire pour « non-respect des règles liées à la souscription ».

Le fin mot de cette histoire ne réside cependant pas dans les irrégularités commises, encore qu’elles aient suscité une forte émotion. Mais dans le bruit qui courait selon lequel Upline comptait dans son tour de table un actionnaire membre de la famille royale. Aucune information officielle ni aucune explication du management d’Upline n’étant venues clarifier les choses, tout et son contraire a été dit au sujet de cet actionnaire (sur l’existence duquel l’opinion publique n’avait aucun doute).

Au moment où le verdict du CDVM est tombé, ce qu’exprimaient essentiellement les interrogations du landerneau, c’est le fait de savoir si le supposé actionnaire prestigieux allait ou non réagir en se retirant du tour de table, les scandales - même rentables - n’étant pas supportés par ce genre d’actionnariat de référence.

Depuis, tout changement annoncé à Upline braque les projecteurs sur l’actionnariat du groupe.

Or, la rumeur avait de quoi s’alimenter. Les sanctions du CDVM étaient tombées en mars et 5 mois plus tard seulement, à la mi-août, le quotidien « le Soir Echos » publiait l’information selon laquelle un rapprochement entre Upline et la BCP était en cours.

L’information a ensuite continué de circuler jusqu’à ce que quelques  détails supplémentaires en aient été livrés par quelques media, ces derniers jours et qu’en fin de compte, une conférence de presse ait été décidée pour ce mardi 4 novembre afin de « tout dire à tout le monde ». Les deux présidents pouvaient désormais s’exprimer officiellement, le protocole d’accord ayant été signé le 29 octobre.

A la conférence de presse, donc, donnée par Mohamed Benchaaboun, Président du groupe Banque Populaire et Hassan Aïtali, Président du groupe Upline : assistance nombreuse et mêmes questions en tête.

Anticipant les questions des journalistes et analystes financiers, le Président Banchaaboun, justement, avant de passer la parole à son nouvel associé pour donner à la salle les détails du protocole d’accord, a ouvert la conférence par une déclaration préliminaire, entièrement consacrée aux raisons qui ont prévalu à cette décision de rapprochement avec Upline. « Elle s’inscrit dans une vision globale et intégrée du développement du groupe », a-t-il dit. Et d’expliquer la démarche. Le comité directeur du Groupe Banque Populaire (GBP) a chargé un comité sui generi de réfléchir aux possibles niches de développement et relais de croissance du groupe.

Parmi ceux qui ont été identifiés, il y a le développement de la banque d’investissement. Le GBP est en effet à la traîne dans ces métiers. « Il nous fallait une part de marché en adéquation avec la stature du groupe », explique sereinement Mohamed Banchaaboun qui rappelle au passage une des données de cette stature : la BCP, c’est 3 millions de clients ! Le partenariat stratégique avec Upline permet au groupe de créer un vrai pôle financier intégré qui devient automatiquement leader de la place avec des fonds propres consolidés de 500 millions de DH et un portefeuille de 10 milliards  de DH (voir encadrés).

Le Président ne le dit pas en ces termes, mais c’était presque une honte qu’un groupe aussi grand que Banque Populaire ne puisse pas, parfois, souscrire à un appel d’offres parce qu’il n’avait pas le minimum exigé de part de marché pour y souscrire. Mohamed Benchaaboun donne un exemple : « dans l’intermédiation boursière, la BCP a 4% de parts de marché. Avec Upline, elle passe à 17% ».

Il ne faut pas aller plus loin pour comprendre les motivations du GBP.

Des motivations saines qui balaient toutes les supputations…

Dans les couloirs de la BCP, en attendant que commence la conférence de presse, les collaborateurs du Président Benchaaboun auxquels étaient posées des questions plus directes, développaient déjà les mêmes arguments. « Que le groupe Banque Populaire ait reçu des instructions pour faire ce rapprochement ? Franchement, vous y croyez, vous ? », s’étonne un membre du management du groupe avant d’ajouter : « Non. Les gens, dans leur salon, peuvent dire ce qu’ils veulent. Moi, je peux vous affirmer que, dès son arrivée à la tête du GBP, le Président Banchaaboun s’est intéressé à la question. Et ce partenariat n’a d’autres ambitions que de placer le groupe à un niveau supérieur dans les métiers de la banque d’investissement et de créer de la valeur… ».

Mais pourquoi Upline ?

Quand la question a été posée au Président Benchaaboun, il y a répondu avec une pointe d’humour : « parce qu’il n’y a que deux banques d’investissement indépendantes au Maroc et que Upline a adopté le cheval qui est notre emblème.

En off, ses collaborateurs renvoient la question : « si ce n’est avec Upline, avec qui alors ? ».

Upline, en effet, était la seule qui pouvait être intéressée. Son Président, Hassan Aït Ali, n’a d’ailleurs pas manqué, lui non plus de dire quelques mots de ses motivations. «Nous avons senti le besoin de nous adosser à une grande institution nationale », a-t-il déclaré, commentant : « pour nous, fondateurs d’Upline, le partenariat avec la BCP est un grand tournant et un challenge que nous allons essayer de relever pour la réussite de ce projet ambitieux ». Les explications s’arrêteront là. La salle n’a pas posé de questions qui fâchent (il y avait bien des journaux connus pour leur agressivité, mais les campagnes publicitaires payantes ont le pouvoir magique de neutraliser les velléités d’impertinence…). Les seules questions qui ont été posées avec insistance ont concerné l’identité exacte de Maghreb Investment Limited (MIL), cet actionnaire qui dans la nouvelle mouture d’Upline détient 25,12% des parts et au sein duquel est recherché (mais sans que cela soit dit), le fameux actionnariat prestigieux. Pas une information là-dessus ne sera arrachée à Hassan Aïtali qui répétera seulement que MIL est un Fonds d’investissement maroco-émirati.

En résumé, donc (pour les détails voir les encadrés du dossier), le protocole d’accord signé le 29 octobre consacre une augmentation de capital par laquelle le groupe Banque populaire prend le contrôle de Upline, à hauteur de 50,1% mettant sur la table pour cela : 100% du capital de sa société de gestion de fonds Alistitmar Chaabi, 70% du capital de sa société de bourse Al Wassit et 40% du capital de sa banque Média Finance. Ces trois apports du GBP constituent 42% du capital. La nouvelle entité disposera de 500 millions de fonds propres.

La finalisation du partenariat est prévue pour fin janvier 2008, la BCP n’étant pas une banque privée, elle doit obtenir un décret d’autorisation.

Le pacte d’actionnaires est valable pour une période de 10 ans, avec un engagement de l’équipe dirigeante à rester aux commandes pendant  six ans et l’obligation de maintenir l’actionnariat, tel qu’arrêté par le protocole, en l’état pendant quatre ans. L’équipe dirigeante siègera au Conseil d’Administration dont la présidence sera assurée par le Président de la BCP.

Une chose est sûre Les 50,1% de parts de la BCP sont un minimum. Mohamed Benchaaboun l’a dit clairement : « nous pouvons augmenter nos parts, mais pas l’inverse. Et en cas d’introduction en bourse, la BCP ne perdra rien ».

Reste à présent le volet « mise en œuvre » du protocole. Le Président du GBP rassure : « c’est ce sur quoi nous travaillons actuellement ».

 Flashs

* Pour la nouvelle entité, le levier de croissance consisterait à aller vers le particulier. La clientèle actuelle d’Upline est quasi exclusivement institutionnelle.

* Selon Hassan Aïtali, les partenaires ont choisi l’augmentation de capital pour éviter les procédures de commissariat aux apports.

* Le Président Benchaaboun le rappelle : « Mediafinance est une banque. Elle continuera donc d’être adossée et gérée par la BCP ».

* Finalement, Moussahama, le spécialiste du capital risque du groupe Banque Populaire ne fera pas partie du deal. « Elle est trop à la traîne », commente un collaborateur de Benchaaboun.

Source : http://www.lereporter.ma du 09 Novembre 2008